国際貿易において、契約の履行は自然災害、政治的不安定、パンデミックなどの予測不能な事象の影響を受ける可能性があります。契約に明確な不可抗力条項がない場合、企業は違約金請求や法的紛争に直面する恐れがあります。そのため、明確で包括的な不可抗力条項を策定することが極めて重要です。本稿では中国法と国際慣例を踏まえ、売買双方の利益を保護する効果的な不可抗力条項の作成方法を解説します。

不可抗力（Force Majeure）とは？

中国「民法典」第180条によれば、不可抗力とは、予見不可能、回避不可能かつ克服不可能な客観的事情により、契約当事者が義務を履行できないまたは履行を遅延する状況を指します。不可抗力の範疇には自然災害（地震、洪水など）、政府行為（貿易禁止など）、社会異常事態（戦争、ストライキなど）が含まれます。国際貿易において、不可抗力の認定は管轄区域によって異なる場合があります。不可抗力条項の法的根拠には、「国際物品売買契約に関する国際連合条約」、「民法典」、および「国際商事契約統一私法協会原則」（UNIDROIT Principles）などの国際条約や法律文書が含まれます。

完全な不可抗力条項には、事象の範囲、通知義務と証明要件、法的結果及び責任分担が含まれるべきです。

不可抗力の範囲

不可抗力条項を作成する際には、自然災害、戦争、パンデミック、政府禁令、輸送中断など、不可抗力の具体的な範囲を明確にすべきです。さらに、実際の状況に応じて、交通規制、延期復職などの他の予測不能な事象にまで拡張することができます。

不可抗力条項は、列挙と概括を組み合わせた規定を採用することができ、まず典型的な不可抗力事象を列挙し、その後「その他双方が認めた事象」を補足します。

例：「不可抗力には、戦争、自然災害、政府行為、パンデミックなどの予見不可能、回避不可能かつ克服不可能な事象、およびその他双方が協議の上認めた状況が含まれる。」

通知義務と証明要件

国際貿易慣例によれば、不可抗力事象が発生した場合、影響を受けた当事者は速やかに相手方に通知し、政府発行の不可抗力事実証明書などの関連証明資料を提供する必要があります。通知には以下の内容を含めるべきです：

• 事象発生の時期、場所及び性質

• 事象が契約履行に与える影響の程度

• 影響を受けた当事者が講じた措置及び救済案

同時に、契約には通知の期限と方法を明確にすべきです。例えば、書面による通知は事象発生後30日以内に送達するなどです。

法的結果及び責任分担

不可抗力条項の法的結果には通常以下の種類が含まれます：

• 契約解除：不可抗力事象が長期にわたり継続し、契約目的の達成に重大な影響を与える場合、契約双方は協議の上契約を解除できます。

• 契約延期：不可抗力事象が一時的にのみ契約履行に影響を与える場合、双方は履行期限の延長を協議できます。

• 部分的責任免除：不可抗力事象発生時、影響を受けた当事者は部分的または全面的に責任を免除されますが、実際の損害程度に基づき責任範囲を確定する必要があります。

契約には不可抗力事象の法的結果を明確にし、条項不明確による紛争を防止すべきです。

不可抗力条項の適用性

異なる国や地域では不可抗力の認定と適用方法に差異があります。例えば、中国では主に「民法典」に基づき不可抗力問題を処理しますが、国際的には「国際物品売買契約に関する国際連合条約」を参照する場合が多くなっています。そのため、不可抗力条項を作成する際には、契約が適用する法体系に特に注意を払い、国際慣例に合わせて調整する必要があります。

不可抗力条項と他の契約条項の調整

不可抗力条項の設定は、違約責任、クレーム条項、価格調整条項などの他の契約条項と調整する必要があります。例えば、不可抗力事象発生時、契約価格の調整や納期延長を認めるかどうか？これらの問題は契約で明確に約定すべきです。

まとめ

不可抗力条項は国際貿易契約のリスク管理ツールであり、合理的な条項設計は企業が突発事象に対処し、法的紛争を減少させることを可能にします。疑問がある場合は、専門の弁護士や国際貿易コンサルタントに相談し、契約構造を最適化し企業の権益を保護することをお勧めします。